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400余万元买的地 7年后只卖了90万元 又过了6年,公司原董事长才发觉地没了,董事长也换了人;自治区高院昨日开庭审理

来源:网络整理 作者:网络整理 人气: 发布时间:2019-04-12 05:09
摘要:400余万元买的地7年后只卖了90万元又过了6年,公司原董事长才发觉地没了,董事长也换了人;自治区高院昨日开庭审理此案百度百发今报记者王斯23年前,港商何某在香
400余万元买的地 7年后只卖了90万元 又过了6年,公司原董事长才发觉地没了,董事长也换了人;自治区高院昨日开庭审理此案百度 百发

今报记者王斯

23年前,港商何某在香港成立的A公司与广东佛山的B公司合资成立防城港某房地产公司(简称C公司),并出资400余万元在防城港购置了76.9亩土地。7年后,B公司却以90万元的价格将股权及地块转让给他人。转让仅10天,地块评估价从92.5万元变为666万余元。2009年,何某开始维权。

去年,防城港市中院一审认定,B公司转让股权协议部分无效,应返还财产,并以2003年底评估价为准,判决B公司及受让人熊某等返还何某333万余元。几方均不服上诉。4月10日,该案在自治区高院二审公开审理。

起因:400余万元买的地被90万元卖掉

因为看好防城港的发展前景,港商何某在香港成立了A公司,与广东佛山市的B公司分别出资650万元,合资成立了C公司,双方各占50%股份,何某担任法定代表人及董事长。1996年,C公司花费400余万元,在防城港购买了一块76.9亩的商住用地。为了方便公司年检,何某给C公司的董事预留有署名盖章的空白纸张。

2003年12月20日,B公司召开董事会,一致同意终止与香港A公司的合同。次日,受C公司的委托,钦州某资产评估事务所对该公司惟一的资产——76.9亩土地作出评估报告(估价为92.5万元)。2003年12月22日,B公司与熊某等3人签订了一份《公司权益转让协议书》,以90万元的价格,将C公司股权及地块转让给熊某等3人。

2003年12月31日,广西某会计事务所对这76.9亩地块再次评估,估价为666.4万余元。熊某等3人修改了C公司的《公司章程》,以该土地使用权出资,注册资本为660万元,3人分别占股,并办理了工商变更登记,C公司就此易主。

一直在香港的何某直到2009年来到防城港,才知当年花400多万元购买的地块,已被以90万元的价格卖掉。何某认为,是B公司与熊某等3人恶意串通,侵吞自己的财产,遂先后向防城港市公安局、商务局、国土资源局等部门投诉维权。

一审:

买家按当年评估价返还333.2万余元

2017年9月7日,A公司将B公司、熊某等3人、C公司一起告上防城港市中院,要求确认B公司与熊某等3人签订的《公司权益转让协议书》无效,C公司现有的股权、资产等属于A公司及B公司,且各占一半。

A公司认为,因B公司未经该公司同意,擅自处理共同财产,属于无权处分。熊某等3人明知C公司属于A公司和B公司所有,B公司单方低价受让,其行为应当为恶意串通而无效。

B公司则认为,该地块如果在2004年底尚未开发,将面临被政府无偿收回的风险。鉴于此,该公司才转让了股权。而且,在2004年初,B公司取得了A公司的《法人授权委托证明书》,并得到确认,转让程序合法有效。2003年全国房地产市场低迷,且C公司名下土地距市区较远,非常偏僻,估价92.5万元合理。

法院认为,A公司的《法人授权委托证明书》授权权限为同意登记、变更办理一切手续(全权处理),并未特别授予B公司转让其在C公司的股权和财产份额,B公司无权将属于A公司的股权份额和财产份额进行转让。B公司与熊某等3人签订的《公司权益转让协议书》部分有效,熊某等3人获取的只是B公司在C公司50%的股份和财产份额。该协议对A公司无约束力,熊某等3人因无效合同取得属于A公司的股份和财产,应当予以返还。

从有利于生产经营和平衡各方利益角度考虑,法院以2003年12月31日以C公司的名义委托广西某会计事务所对C公司的土地评估报告为依据。2018年8月10日,防城港市中院一审判决,由熊某等3人返还A公司333.2万余元,并支付相应利息,B公司承担连带责任,C公司承担补充清偿责任。

争议:

该按何时何标准计算返还?

一审判决后,几方均表示不服,上诉至自治区高院。当日法庭上,几方坚持各自观点。

A公司认为,B公司与熊某等人签订的《公司权益转让协议书》无效,应该将错误纠正,将C公司股东恢复变更为A公司和B公司,何某应该继续担任C公司的法定代表人。且现在土地价格不断上涨,一审法院应按现在涉案土地的市场价值为依据。

B公司则认为,一审法院超出A公司的诉讼请求判决,违反民事诉讼法“不告不理”原则。但法院却判决熊某等3人返还300多万元,B公司承担补充责任。该判决已经超出了A公司请求的范围。

而熊某等3人则认为,他们是善意取得当事人,不应该承担民事责任。而且,当年B公司是以90万元的价格转让,法院却判决以666万余元的标准计算赔偿,显失公平。

由于几方分歧太大,该案将待合议庭合议后择日宣判。

时间轴

400余万元

1996年

合资公司C公司出资购买76.9亩土地

92.5万元

2003年12月21日

76.9亩土地评估价

90万元

2003年12月22日

合作公司卖掉了股权及土地

666.4万元

2003年12月31日

76.9亩土地评估价

333.2万元

2018年8月10日

一审法院判决购买人返还金额

???

2019年4月10日

二审法院开庭审理,择日宣判


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